美锦能源：4届23次董事会会议决议公告
山西美锦能源股份有限公司4届23次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西美锦能源股份有限公司四届二十三次董事会会议通知于2008年6月20日以通讯形式发出，会议于2008 年6月27日上午9点在山西省太原市府西街92号天隆仓大厦12层会议室召开，由董事长姚锦龙先生主持。本次会议应到董事7人，包括3名独立董事，实际出席会议5人，董事姚四俊先生因病未能参加会议，委托公司董事长姚锦龙先生行使表决权；独立董事张汉林先生因工作原因未能参加。公司监事及高管人员列席了本次会议, 会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议通过如下议案：
一、审议并通过《关于提名公司第五届董事会董事候选人及独立董事候选人的议案》；
根据《公司章程》规定，鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司拟进行换届选举。公司董事会根据董事会提名委员会的提名，研究决定提名姚锦龙、姚锦城、姚俊杰、姚四俊为公司第五届董事会董事候选人；提名姚强、李玉敏、刘向前为公司第五届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后与其他候选人一并提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
1、通过《关于提名姚锦龙先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
2、通过《关于提名姚锦城先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
3、通过《关于提名姚俊杰先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
4、通过《关于提名姚四俊先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
5、通过《关于提名李玉敏先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
6、通过《关于提名姚强先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
7、通过《关于提名刘向前女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
二、审议并通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
考虑到独立董事工作量增加，担负着促进公司改革发展和规范运行的重要责任，拟将独立董事津贴（税后）由原来的每年2万元调整为每年3万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过《关于调整公司审计机构的议案》；
经董事会研究决定，拟将公司审计机构"深圳大华天诚会计师事务所"调整为"兴华会计师事务所"，同时对深圳大华天诚会计师事务所在聘任期间为公司提供的服务表示感谢。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过《关于向厦门国际银行分行办理2亿元借款的议案》；
鉴于公司子公司山西美锦焦化有限公司已将所委托向建行办理的2亿元借款归还，根据子公司山西美锦焦化有限公司生产经营需要，公司同意向厦门国际银行分行办理2亿元借款，用于子公司采购原煤等用途。公司将采取有效措施监控子公司的借款使用情况。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
五、审议并通过《关于修订公司章程的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，为促进公司规范运作，现将《公司章程》修订如下：
（1） 公司章程第一章 第四条将公司注册名称修订为"山西美锦能源股份有限公司SHANXI MEIJIN ENERGY CO.，LTD"。
（2） 公司章程第一章 第五条将公司住所修订为"山西省太原市清徐贯中大厦,邮政编码为030400"。
（3） 公司章程第二章 第十二条将公司经营范围修订为"焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、炼焦化产品及其选煤副产品。"具体以工商局办理变更登记为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
六、审议并通过《关于签订托管协议的议案》；
为有效地与控股股东及其关联公司解决同业竞争问题，公司同意子公司山西美锦焦化有限公司在原签订的托管协议到期的情况下，与公司控股股东美锦能源集团有限公司的控股子公司山西美锦煤炭气化股份有限公司和山西亚太焦化冶镁有限公司签订新的托管协议，为优先保证本公司的利益，经三方研究确定，山西美锦煤炭气化股份有限公司和山西亚太焦化冶镁有限公司将其拥有的焦化资产的采购系统和销售系统托管给山西美锦焦化有限公司，托管费用各200万元，共计400万元，按月平均支付，于每月25日前付清。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联董事姚锦龙、姚锦城、姚俊杰、姚四俊回避表决。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权公司经理层办理向汶川地震灾区捐款的议案》；
2008年5月12日，四川汶川地区发生了强烈地震，造成特大人员伤亡和财产损失。在得知消息后，公司董事会、经理层和全体职工同灾区人连心，感同身受。在沉痛悼念遇难同胞的同时，急灾区人民所急，发扬一方有难、八方支援的精神，为此公司通过当地民政部门等多种途径已向灾区捐赠现金20多万元，以实际帮助灾区人民抵御灾害、重建家园。公司将陆续向灾区重建提供捐款并提请股东大会授权公司经理层办理向汶川地震灾区捐款事宜，授权捐款金额在1000万元以内，公司及全体员工将继续密切关注灾区重建，积极履行社会责任，并诚挚祝愿灾区人民早日重建美好家园。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
八、审议并通过《关于修订公司关联交易管理办法的议案》；
为了保证公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，为了更加保护公司和其他股东的利益。公司拟对关联交易管理办法进行修订，制度中公司名称修订为山西美锦能源股份有限公司，同时增加第四章内容"关联交易的监督"，具体内容如下：
"第三十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应及时了解公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将依法追究法律责任。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员违反本公司的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即要求其返还资产并赔偿损失。若控股股东拒绝的，公司应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结，并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负有法律责任的，且不能以现金清偿所侵占的资产并赔偿损失的，公司应申请法院，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产并赔偿损失。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"
第四章后的章节条款序号顺延，内容不变。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
九、审议并通过《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》；
为了更加规范公司的信息披露行为，加强信息披露的事务管理，保护投资者的合法权益，公司拟对信息披露事务制度进行修订，制度中公司名称修订为山西美锦能源股份有限公司，同时增加第十二章内容 "保密措施"，具体内容如下：
"第六十九条 内幕信息的知情人员包括但不限于：公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及实际控制人的董事、监事、高级管理人员；其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对上述信息负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的内幕信息。
第七十条 公司董事会应采取必要措施，明确信息的范围、密级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明确保密责任。在信息公开披露之前，公司董事会应将信息知情者控制在最小范围内。
第七十一条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。"
第十二章后的章节条款序号顺延，内容不变。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十、审议并通过《关于制订重大信息内部报告制度的议案》；
为规范公司的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章的要求，结合本公司的实际情况，特制订本制度。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十一、审议并通过《关于成立公司审计处的议案》；
内部审计是公司的一项重要管理工作,同时也是公司其它管理系统保持诚实、有效的方法之一。为了进一步加强和规范内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，结合公司实际情况成立审计处。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十二、审议并通过《建立公司突发重大事件应急预案》；
为了保证企业财产和职工生命安全，防止突发重大事件或灾害发生，并能在事件发生后，以最快的速度发挥最大的效能，有序地实施救援，尽快控制事态发展，降低事件危害，减少事件造成损失，保障员工的生命财产安全，维护公司安全和稳定，促进企业全面、协调、可持续发展。公司本着"安全第一、预防为主"的安全生产管理方针，特建立突发重大事件应急预案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十三、审议并通过《关于提请董事会授权公司经理层办理公司工商变更登记手续的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十四、审议并通过《关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》。
详见《关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
2008年6月27日
附件：简历
姚锦龙先生，1974年生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融系。历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、美锦能源集团有限公司副总裁、福州天宇电气股份有限公司副总经理、山西美锦焦化有限公司董事长兼总经理，现任山西美锦能源股份有限公司董事长。多次被授予"杰出企业家"、"功勋企业家"、"中华十大经济英才"等荣誉称号。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚锦城先生，1972年生，在美国RPI学校学习获工商管理MBA学位，历任美锦能源集团有限公司副总裁、山西美锦煤炭气化股份有限公司总经理。现任山西美锦能源股份有限公司董事、总经理，山西省政协。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚俊杰先生，1957年生，大专，历任山西清徐煤炭气化总公司副总经理、山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理、美锦能源集团有限公司总裁、山西汾西太岳煤业股份有限公司董事长。多次被评为 "优秀企业家"、"功勋企业家"、"山西省劳动模范"等荣誉称号。现任山西美锦能源股份有限公司董事。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚四俊先生，1963年生，深造于中国金融投资家高级研修班，历任清徐县乡镇企业供销公司运站副总经理、山西清徐煤炭气化总公司副总经理、山西美锦煤炭气化股份有限公司副总经理、美锦能源集团有限公司副总裁。多次被评为"先进工作者"、"优秀企业家"等荣誉称号。现任山西美锦能源股份有限公司董事、副总经理。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系，但未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李玉敏先生，1958年生，经济学硕士。山西财经大学会计学教授、硕士生导师、财务会计学科带头人。社会兼职有：山西大学商务学院客座教授；山西省高级会计师评审委员会评委；山西省会计准则实施工作组专家；山西省资信评级工作质量评审委员会专家评委；历任山西通宝能源股份有限公司独立董事，现任山西西山煤电股份有限公司独立董事、山西美锦能源股份有限公司独立董事。长期从事财务会计理论与实务的教学与研究工作，多次参与山西省上市公司项目策划及会计准则培训。发表论文数篇，出版专著与教材六部。未持有本公司股份。也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
姚强先生，1962年生，清华大学热能工程系热能工程专业获学士学位、浙江大学能源工程系工程热物理专业获博士学位。从事煤的清洁燃烧和燃煤污染控制技术工作。历任浙江大学能源工程系助教、讲师、副教授、教授、博导、热能工程研究所副所长，现任山西美锦能源股份有限公司独立董事，清华大学热能工程系教授，博导，教育部首批长江学者特聘教授，热能工程系主任，煤清洁燃烧国家工程研究中心主任，"十五"863洁净煤主题专家组成员，973项目"燃烧源可吸入颗粒物的形成与控制基础研究"首席科学家。"十一五"863先进能源技术领域专家组成员。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。未持有本公司股份。也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘向前女士，1963年生，毕业于中国社会科学院研究生院获经济学硕士学位，现为工业大学实验学院经济管理系副教授；1991年至2000年在武汉工业大学研究生部经济管理系从事金融、企业管理的教学与科研工作；2001年至今在工业大学从事金融、企业管理等方面的教学与科研工作。近几年主要从事在公司治理与企业改制、企业知识产权等研究领域并发表多篇文章及著作。与本公司或本公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。未持有本公司股份。也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十三、审议并通过《关于提请董事会授权公司经理层办理公司工商变更登记手续的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十四、审议并通过《关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》。
详见《关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董 事 会
2008年6月27日
附件：简历
姚锦龙先生，1974年生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融系
作者：清爽的雨 2008-07-01 08:32:51 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【回复主题】
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美锦能源：4届23次董事会会议决议公告
作者：清爽的雨 2008-7-01 08:37:33 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
（3） 公司章程第二章 第十二条将公司经营范围修订为"焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、炼焦化产品及其选煤副产品。"具体以工商局办理变更登记为准。
几个董事的提名。
曙光乍现，局势逐渐明朗，在股价如此之低的情况下，会否有新生力量进入抢筹，我们拭目以待！
老资金还要等下去？？？
作者：清爽的雨 2008-7-01 08:37:33 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
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美锦能源：4届23次董事会会议决议公告
没有我早吧,我38.5买的,现在死翘翘了.
作者：125.79.232.* 2008-7-01 17:31:37 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
没有我早吧,我38.5买的,现在死翘翘了.
作者：125.79.232.* 2008-7-01 17:31:37 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
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美锦能源：4届23次董事会会议决议公告
楼主,你有没有看见2点几的时候有一单5万多的大抛单啊?太危险了吧?
作者：116.30.37.* 2008-7-01 19:49:31 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
楼主,你有没有看见2点几的时候有一单5万多的大抛单啊?太危险了吧?
作者：116.30.37.* 2008-7-01 19:49:31 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
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美锦能源：4届23次董事会会议决议公告
作者：清爽的雨 2008-7-02 13:00:05 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
嗯 没你早 两个月前买的 平均成本23 38是算高 不过不会是死翘翘
五万？要是五万手是大单 要是五万股是小单 呵呵 我没见五万大单 不会盯盘面 没用 有害
作者：清爽的雨 2008-7-02 13:00:05 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
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美锦能源：4届23次董事会会议决议公告
成交与换手越来越小，筹码锁定的很好，让我们等待闪电吧！
作者：124.207.196.* 2008-7-02 16:01:11 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
成交与换手越来越小，筹码锁定的很好，让我们等待闪电吧！
作者：124.207.196.* 2008-7-02 16:01:11 【我支持】 【不好说】 【我反对】 【引用】 【回复主题】删除
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